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昆侖萬維：北京大成（上海）律師事務所關於公司股票期權與限制性股票激勵計劃回購註銷部分限制性股票的法律
來源：交易所 作者：佚名 2017-11-03 01:00:05
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北京大成(上海)律師事務所關於北京昆侖萬維科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃回購註銷部分限制性股票的
法 律 意 見 書
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北京大成(上海)律師事務所關於北京昆侖萬維科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃回購註銷部分限制性股票的法律意見書
致：北京昆侖萬維科技股份有限公司
北京大成(上海)律師事務所接受北京昆侖萬維科技股份有限公司(以下簡稱“昆侖萬維”或“公司”，證券代碼 300418)的委托，為昆侖萬維實施股票期權與限制性股票激勵計劃事宜出具法律意見書。本所律師根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、激勵計劃實施當時有效的《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》及相關配套制度等有關法律、法規及《北京昆侖萬維科技股份有限公司章程》的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次股權激勵事宜所涉及的有關事實進行瞭檢查和核驗。
本所於 2015年 3月 27日已出具《關於北京昆侖萬維科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)的法律意見書》(以下簡稱“《法律意見書》”)，於 2015年 8月 20日出具瞭《關於北京昆侖萬維科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃調整及首次授予事項的法律意見書》(以下簡稱“《調整及授予法律意見書》”)，於 2016年 3 月 22 日、2016年 10月 26日、2017年 4月 24日和 2017年 6月 22日分別出具瞭《關於北京昆侖萬維科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃回購註銷部分限制性股票的法律意見書》(以下簡稱“《回購註銷法律意見書》”)，於 2017 年 9 月 22 日出具瞭《關於北京昆侖萬維科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃調整股票期權行權價格和數量及註銷部分股票期權的法律意見書》和《關於北京昆侖萬維科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予第二個行權/解鎖期的可行權/解鎖事宜的法律意見書》。現對其本次回購註銷部分限制性股票的事項出具本法律意見書。
為出具本次回購註銷部分限制性股票事項的法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1、《股票期權與限制性股票激勵計劃》系依據當時有效的《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》(證監公司字〔2005〕151 號，以下簡稱“《管理辦法(試行)》”)及相關配套制度制定[《管理辦法(試行)》及其相關配套制度自《上市公司股權激勵管理辦法》施行之日(2016年 8月 13日)起廢止]。
2、本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和
《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本次回購註銷部分限制
性股票相關事項法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查與驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應法律責任。
3、本次回購註銷部分限制性股票的法律意見書與《法律意見書》、《調整及授予法律意見書》及《回購註銷法律意見書》等法律意見書一並使用，本法律意見書中相關簡稱如無特殊說明，與《法律意見書》含義一致。
正 文
一、昆侖萬維《股票期權與限制性股票激勵計劃》實施情況暨本次回購註銷部分限制性股票的批準和授權1、2015年 3月 27日，昆侖萬維第二屆董事會第五次會議審議通過瞭《關於北京昆侖萬維科技股份有限公司 股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》等議案。昆侖萬維第二屆監事會第三次會議於 2015年 3月 27日審議通過瞭《關於北京昆侖萬維科技股份有限公司 股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》等議案。獨立董事於 2015 年 3月 27日發表瞭同意的獨立意見。
2、2015年 6月 29日，昆侖萬維 2015年第二次臨時股東大會審議通過瞭《關於北京昆侖萬維科技股份有限公司 股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關於 北京昆侖萬維科技股份有限公司股權激勵計劃實施考核管理辦法>議案》、並審議通過瞭《關於提請北京昆侖萬維科技股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，授權董事會辦理本次激勵計劃授予、調整等相關事宜。
3、2015年 8月 20日，昆侖萬維第二屆董事會第十六次會議和第二屆監事會第八次會議分別審議通過瞭《關於調整公司股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關於公司股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》，確定瞭調整後的激勵對象為 49人，授予股票期權總額為 5萬份，行權價
格為 79.46元/股，授予限制性股票總額 735.5萬份，授予價格為 36.69元/股。
獨立董事就相關事項發表瞭同意的獨立意見。
4、2015年 10月 27日，昆侖萬維在巨潮資訊網披露瞭《關於股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》，因部分激勵對象放棄激勵計劃，實際授予激勵對象為 46人，授予股票期權總額為 5萬份，授予限制性股票總額
為 723.1萬份。
5、2016年 3月 22日，昆侖萬維第二屆董事會第二十八次會議和第二屆監
事會第十四次會議分別審議通過瞭《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，回
購註銷限制性股票 78489股，回購價格為 9.35元/股，此次回購涉及 1名激勵對象。獨立董事就回購註銷部分限制性股票發表瞭同意的獨立意見。昆侖萬維於2016年 5月 5日在巨潮資訊網披露瞭《關於部分限制性股票回購註銷完成的公告》，本次回購註銷已完成，公司股份總數由 1127230993 股減少為
1127152504股。
6、2016年 10月 26日，昆侖萬維第二屆董事會第四十四次會議和第二屆監
事會第二十一次會議分別審議通過瞭《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，回購註銷股份共計 286485股，回購價格為 9.24元/股，此次回購註銷共涉及激勵對象 4人。獨立董事於 2016 年 10月 26日就本次回購註銷部分限制性股票事宜發表瞭同意的獨立意見。昆侖萬維於 2017年 1月 16日在巨潮資訊網披露瞭《關於部分限制性股票回購註銷完成的公告》，本次回購註銷已完成，公司股份總數
由 1127152504股減少至 1126866019股。
7、昆侖萬維於 2017年 3 月 31日在巨潮資訊網披露瞭《非公開發行 A股股票之發行情況暨上市公告書》，公司本次非公開發行股份數為 32258064股，於
2017年 4月 6日上市。至此，公司股份數為 1159124083股。
8、2017年 4月 24日，昆侖萬維第二屆董事會第五十四次會議和第二屆監
事會第二十五次會議分別審議通過瞭《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，回購註銷股份共計 298261股，回購價格為 9.24元/股，此次回購註銷共涉及激勵對象 2人。獨立董事於 2017 年 4月 24日就本次回購註銷部分限制性股票事宜發表瞭同意的獨立意見。昆侖萬維於 2017年 8月 23日在巨潮資訊網披露瞭《關於部分限制性股票回購註銷完成的公告》，本次回購註銷已完成，公司股份總數
由 1159124083股調整為 1158825822 股。
9、2017年 6月 22日，昆侖萬維第二屆董事會第六十次會議和第二屆監事會第二十七次會議分別審議通過瞭《關於回購註銷未達到第一期解鎖條件的限制性股票的議案》，回購註銷股份共計 6928662股，回購價格為 9.14元/股。獨立董事於 2017年 6月 22日就本次回購註銷部分限制性股票事宜發表瞭同意的獨立意見。本次回購註銷完成後，公司股份總數 1158825822 股調整為
1151897160股。
10、2017年 9月 12日，昆侖萬維第三屆董事會第七次會議和第三屆監事會第三次會議分別審議通過瞭《關於調整股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格和數量的議案》、《關於註銷第一個行權期未達到行權條件的股票期權的議案》。
因公司實施 2015年上半年度權益分派、2015年年度權益分派、2016年年度權益分派，決定對股票期權的行權價格和數量進行調整，調整後股票期權數量為
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196223份行權價格為 20.04 元/股。
鑒於公司 2015年業績影響所導致的第一個行權期未達到行權條件的股票期
權已無法按《股權激勵計劃實施考核管理辦法》的規定進行遞延行權，決定對第
一個行權期未達到行權條件的 49055份股票期權進行註銷，占已授予全部股票
期權總數 196223份的 25%。註銷後，剩餘可行權股票期權數量合計 147168份。
公司獨立董事對上述事宜均發表瞭同意的獨立意見。
11、2017年 9月 12日，昆侖萬維第三屆董事會第七次會議和第三屆監事會第三次會議分別審議通過瞭《關於公司股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予第二個行權期/解鎖期行權/解鎖條件成就的議案》，根據《股票期權與限制性股票激勵計劃》的相關規定，首次授予第二個行權/解鎖期行權/解鎖條件已成就，除 7名激勵對象因離職和 2名激勵對象因業績考核未達標不滿足解鎖條件外(對
於 2名激勵對象因業績考核未達標而未解鎖的限制性股票，公司後續將履行回購註銷的審議程序)，公司激勵計劃首次授予涉及的 37名激勵對象在第二個行權/解鎖期可行權/解鎖的股票期權與限制性股票數量分別為 49056份和 6781494股。
公司獨立董事對首次授予第二個行權/解鎖期行權/解鎖條件已成就發表瞭同意的獨立意見。
12、2017年 11月 2日，公司召開第三屆董事會第十一次會議和第三屆監事
會第五次會議分別審議通過瞭《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。回購註
銷的限制性股票數量為 147168 股，回購價格為 9.14元/股，占回購前總股本比
例為 0.013%。此次回購註銷共涉及激勵對象 1人。本次回購註銷完成後，公司
的總股本由 1151897160股調整為 1151749992股。公司獨立董事於 2017
年 11月 2日發表瞭同意的獨立意見。
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日止，公司本次回購註銷部分股票期權事宜已取得必要的批準和授權，相關事項符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《股票期權與限制性股票激勵計劃》的相關規定。二、關於本次回購註銷部分限制性股票的情況
1、本次回購註銷部分限制性股票的原因和依據
根據公司《股票期權與限制性股票激勵計劃》的規定，激勵對象因辭職、公司裁員而離職的，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司按照限制性股票授予價格予以回購註銷。
公司原激勵對象馮威因離職，已不再符合激勵條件。
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?回購價格：9.14元/股
2017年5月31日，昆侖萬維召開2016年年度股東大會，審議通過2016年年度
權益分派方案，以公司總股本1159124083股為基數，向全體股東每10股派發
1.05元。本次權益分派已於2017年6月12日實施完畢。
根據公司《股票期權與限制性股票激勵計劃》規定，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，調整方法如下：
回購價格＝9.24-1.05/10
責任編輯：cnfol001
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